企業透視 - 商譽減損是否會影響企業價值?

4、5月是美國企業公佈第一季財報的時間，可以看到有的企業雖然營收沒有大幅變動、營運成本跟費用支出也沒有增加太多，但結果卻是淨損，仔細一看，才發現是商譽減損(goodwill impairment charge)把大部分的獲利抵銷了，那商譽減損的意義為何? 是否對企業分析造成影響呢? 讓我們來一探究竟吧。

The fiscal fourth quarter 2012 results include $2.6 billion of charges primarily related to the actions announced on November 7, 2011, which consist of the purchase of Carphone Warehouse Group plc's (CPW) share of the Best Buy Mobile profit share agreement and related costs, a non- cash impairment charge to reflect the write- off of Best Buy Europe goodwill, and restructuring charges (primarily associated with U.K. big box pilot store closures).    –Best Buy Co., Inc. 

“2012年第四財季包含26億美元費用，此費用主要與2011/11/7宣佈的行動有關 - 其中包含買下Carphone Warehouse Group plc's對Best Buy Mobile的利潤分享協定的股權的與其相關成本、反映Best Buy Europe商譽註銷的商譽減損非現金費用、與關閉英國旗艦大賣場的組織重整費用”

首先複習一下資產負債表上的商譽(Goodwill)怎麼來? 商譽就是收購方在併購時付出的溢價，也就是超過被併企業凈資產公允價值(fair value)的部份。意義上代表被收購方的預期獲利能力、或能在未來對收購方增加利潤的潛在經濟價值。當無形資產中有認列商譽時，過去是採固定資產折舊一樣的方式，每年攤提；但現在的會計制度已變更，需每年作商譽減損測試，如果測試後被併購事業未來現金流表現，與當初評估有出現落差，顯示當初支付的溢價過高，就需認列商譽減損費用，而認列減損後的商譽即不能回朔。

商譽減損雖被歸於費用，但不是實際現金支出，也不影響現金流。(但有的企業會依照其營運特性，將其歸類在營運費用) 另外，若運用換股併購，而企業現在的股價下跌，代表當初支付出去的價格較現在評估值更多，所以若企業有將市場價格面的參考權重提高去評估商譽，也可能因此產生商譽減損。

商譽是否減損，一般而言必須經過兩個步驟測試：第一步是被評價單位的公允價值與其帳面價值(carrying value)的比較。如果其公允價值超過其帳面價值，就不用進一步動作。但是，如果公允價值低於帳面價值，就可能產生商譽減值，需要第二個步驟來衡量減值多少。第二步，就要以此單位被收購為假設，計算此單位所有的資產和負債的公允價值。如果隱含的商譽公允價值小於記錄的商譽，就將差額記錄為減值費用。

公司內部在評價每個被評價單位的公允價值時，通常會兼採用收益法(income approach)和市場法(market approach)兩種計算法做對照，如果以兩個方法計算出的公允價值顯著不同，就必須重新評估在兩個模型中使用的假設，再透過權重調整或比較，決定出較適宜的公允價值。

收益法，是用現金流量折現法估計每個單位的未來現金流與終值，再使用貼現率折為現值。預估現金流是根據內部管理階層對經濟和特定各類型事業中，影響營收增長率、營業利潤率、資本支出、營運資本需求…等的關鍵假設因子計算出來。貼現率是基於各營運單位特定的風險特徵、加權平均資金成本(WACC)、以及一些基本的預測來決定。
市場法，則是以被評價單位的歷史與預估經營績效，乘上設計過的乘數來估算公允價值。乘數必須與相近營運特點的公開上市公司相比較才能計算出。

透過以下例子相信讀者應該可以更加清楚：

資訊外包公司Computer Science Corporation(NYSE:CSC)，2012財年依照各事業單位作估算，因其中幾個事業單位認列商譽減損費用，因而造成淨損。CSC在過去有持續執行併購的紀錄，其中最大幅商譽提升發生在2007年以13億美元買下Covansys、2.75億美元買下First Consulting Group。使2008財年的商譽從25億淨增加 59% 至39億。而2012年因數個合約產生的現金流不符合預期，造成事業部商譽低於帳面價值，因此產生商譽減值費用27億美元。

電子零售商Best Buy Co., Inc.(NYSE:BBY)於2012財年，經評估後認定歐洲事業部商譽的隱含價值低於其帳面價值，因此認列12億商譽減損，將隸屬歐洲事業部的商譽全數折損。也造成其合併利潤呈現淨損。


General Electric Company(NYSE:GE)，以全球佈局的第一大多元集團而言，為了提升既有產品市佔與開拓新市場，併購對擴張具必要性，因此商譽認列也屬常態。GE商譽在2009年大幅減少，主因出售NBC Universal事業部，將此部份商譽(189億美元)消除。其事業部複雜度高，較難找到營運內容可以相比擬的上市公司，因此商譽評估是以收益法為主。

 其他例如Whirlpool Corporation(NYSE:WHR)，2006年以19億美元收購美泰克，此次對其歷史而言是規模頗大的併購，商譽從前年的1.69億，因收購增加至16.63億。其後大約維持16-17億的水準，經過收益法進行公允價值評估、並與市場法計算出的結果對照，因超過帳面價值，未有大型減損產生。

商譽減值是將未來預估增加的現金流的折現值，與當初付出的溢價相比，將不足的差額當成非現金費用反應於盈餘上。因為已預估出未來現金流可能的減少，因此會對價值造成些許影響，但程度大小就要根據公司過去的併購紀錄來思考：

1.    併購、商譽增減或減損是否是經常狀態? 公司當初併購時對被併購企業是否持續做出太高的預估，以致常發生收購溢價過高的狀況?

2.    若是因單年度進行大型或一連串的併購，過幾年評估成效不佳，才發生一次性的大額商譽減損，也需要去了解公司對減損的原因分析。

3.    商譽雖會影響當期帳面淨利，但因早已支付出去，因此不影響現金流，但會讓資產規模發生變化，若想要評估企業長期整體的投入資本跟產出利潤的關係，最好是以未發生商譽折損的投入資本來分析，會較一致。

4.    商譽減損通常會被放在其他(非經常性)項目，但有的企業就不是如此處理，此時須參照年報中對商譽的注解，評估商譽的內涵是否不同於一般定義的”商譽”，而調整是否將其視為常態費用。